6月8日，金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”或“公司”）收到上海证券交易所关于资产购买暨关联交易事项的问询函。问询函要求春光科技就收购苏州尚腾45%股权一事说明交易价是否合理公允，估值在短期内大幅增长的原因等。

【资料图】

▲春光科技截图

问询函称，2023年6月8日，春光科技提交公告称，拟以1.39亿元现金向关联方唐靖一收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司(以下简称苏州尚腾)45%的少数股权，以实现对苏州尚腾全资持股。前期公司于2021年1月收购苏州尚腾55%股权，交易价格为2000万元，此次45%股权的交易价格较账面值溢价382%，且大幅高于前次交易定价。经事后审核，根据上交所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请春光科技核实并补充披露以下信息。

一、根据前期公告，2020年末苏州尚腾设立时，其前身海力电器净资产为4004万元，采用资产基础法估值3813万元，减值率4.75%。截至2022年末，苏州尚腾净资产为6400万元，采用收益法估值3.81亿元，评估增值率达495%。公司2020年取得苏州尚腾控制权后，向其提供营运资金，并进行经营管理，而根据协议约定，少数股东有权在苏州尚腾盈利规模提升后，以扣非后净利润10倍的定价原则获得剩余股权对价。原定的业绩考核期为2021-2023年。

请公司：

(1)补充披露相关协议安排的原因和主要考虑，交易定价的依据及其是否合理、公允，说明上述安排是否损害上市公司及中小股东的利益；

(2)结合苏州尚腾收购以的行业地位、核心技术及核心人员、资产结构和经营模式等方面的变化，说明估值在短期内大幅增长的原因，评估结论是否合理、审慎；

(3)核查历次股权交易双方谈判过程，说明公司控股股东及其一致行动人与苏州尚腾少数股东间是否存在如股权代持、保底承诺等未披露的协议约定或资金、利益往；

(4)说明业绩考核期尚未结束即进行高溢价收购，若未苏州尚腾经营不及预期或出现重大不利变化，原少数股东是否进行补偿，公司能否采取切实措施保障自身合法权益。

二、根据审计报告，2022年度，苏州尚腾实现收入11.49亿元，较2021年收入3.33亿元同比增加245%；实现盈利3090万元，2021年为亏损785万元。2022年末，苏州尚腾应收账款余额为3.20亿元。

请公司：

(1)结合苏州尚腾两年一期财务数据、主要产品产销量情况等，说明短期内业绩大幅增长的原因及合理；

(2)补充披露近两年苏州尚腾前五名客户和供应商的具体情况，包括但不限于对方名称与主营业务、采购或销售金额、合作模式及合作期限、产品交付、结算周期与回款情况等，并结合上述情况说明苏州尚腾业务开展的稳定和可持续；

(3)说明苏州尚腾是否与公司或公司关联方存在购销交易，相关定价是否公允，以及苏州尚腾主要客户和供应商及是否与公司的客户、供应商存在重合，是否存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况；

(4)列示苏州尚腾应收账款前五名收款对象、对应交易内容、账龄、坏账计提及期后回款情况等，并与同行业比较，说明是否存在放宽信用策增加收入以达到考核目标的情况，是否存在突击交易或跨期确认收入的情形。

请会计师发表意见。

三、根据评估和审计报告，2022年8月，添可智能科技有限公司以专利侵权为由向南京市中级人民法院提起诉讼，要求苏州尚腾等被告承担连带赔偿金额5300万元，此外，苏州尚腾还存在其他未决诉讼。对此，苏州尚腾未计提预计负债。

请公司补充披露：

(1)诉讼事项的背景，以及对苏州尚腾经营的影响，并充分提示风险；

(2)未计提预计负债的原因，结合诉讼事项最新进展，说明是否涉及期后调整或对未财务报表产生影响；

(3)若诉讼结果导致业绩波动，是否会对交易推进或交易定价产生影响，交易对方是否应就差价进行补偿。请会计师就问题(2)发表意见。

请公司独立董事对上述问题逐项核查并发表意见。

（文章来源：读创）

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